Algemene voorwaarden Ixly

1. Begrippen

In deze Algemene voorwaarden wordt aan de begrippen die met een hoofdletter zijn geformuleerd de betekenis toegekend zoals hieronder (in de rechterkolom) vermeld:
Algemene leveringsvoorwaarden:
Deze algemene voorwaarden;

Diensten:
Alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen, diensten en leveringen van Ixly en (de totstandkoming en uitvoering van) alle gesloten overeenkomsten tussen Ixly en de Opdrachtgever, hoe ook genaamd, alsmede op hetgeen zich naar aanleiding daarvan of in verband daarmee mocht voordoen.

Intellectuele Eigendomsrechten
De industriële en intellectuele eigendomsrechten en knowhow en/of de producent van de Diensten met betrekking tot de Diensten.

Ixly
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ixly B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30204565;

Opdrachtbevestiging
Het schriftelijke stuk waarin de Overeenkomst is vastgelegd;

Opdrachtgever
Iedere (rechts)persoon die een Overeenkomst aangaat met Ixly;

Overeenkomst
De door de Opdrachtgever getekende opdrachtbevestiging;

Partijen
Ixly en de Opdrachtgever tezamen;

Website:
www.ixly.com / www.ixly.nl

Werkdag
Elke dag waarop banken in Nederland geopend zijn ten behoeve van normale bankactiviteiten (niet zijnde zaterdag en zondag).

2. Toepasselijkheid 
   
   1. Deze Algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen, diensten en leveringen van Ixly en (de totstandkoming en uitvoering van) alle gesloten overeenkomsten tussen Ixly en de Opdrachtgever, hoe ook genaamd, alsmede op hetgeen zich naar aanleiding daarvan of in verband daarmee mocht voordoen (de “Diensten”), tenzij voorafgaand aan de totstandkoming van een Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
   2. Ixly wijst de toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever, in welke vorm en onder welke benaming dan ook, uitdrukkelijk van de hand. Afwijking van deze Algemene leveringsvoorwaarden is alleen mogelijk indien en voor zover Ixly deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.

3. Offertes
   
   1. Alle offertes, in welke vorm en onder welke benaming dan ook, zijn vrijblijvend en altijd onder voorbehoud van wijziging. De offertes gelden voor 1 (één) maand, gerekend vanaf de dag van toezending door Ixly, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld. Eventuele begrotingen, plannen of andere bescheiden die een offerte vergezellen, blijven eigendom van Ixly. De offertes mogen zonder schriftelijke toestemming van Ixly niet aan derden ter inzage worden gesteld. Toezending van offertes en/of documentatie verplicht Ixly niet tot acceptatie van een order. 
   2. Aan het door Ixly opstellen van een offerte zijn geen kosten verbonden.
   3. Offertes van Ixly zijn gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever garandeert dat alle aan Ixly verstrekte informatie juist en volledig is. 
   4. Indien de Opdrachtgever de offerte nog niet heeft geaccepteerd, is Ixly gerechtigd de offerte in te trekken.

4. Totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst
   
   1. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Ixly de door Ixly verstrekte Opdrachtbevestiging schriftelijk heeft aanvaard. Daarbij is de datum van ondertekening bepalend. De door Ixly opgemaakte Opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken en/of wijzigingen zijn slechts bindend wanneer ze schriftelijk zijn overeengekomen.
   2. Voor Diensten waarvoor naar aard en omvang geen offerte of Opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens schriftelijke reclame binnen 8 (acht) Werkdagen na factuurdatum.
   3. Ixly kan zich – binnen wettelijke kaders – op de hoogte stellen of de Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, alsmede van al die feiten en factoren die van belang zijn voor een verantwoord aangaan van de Overeenkomst. Indien Ixly op grond van dit onderzoek goede gronden heeft om de Overeenkomst niet aan te gaan, is zij gerechtigd gemotiveerd een opdracht te weigeren op aan de uitvoering van de Overeenkomst bijzondere voorwaarden te verbinden, zoals onder andere, doch niet uitsluitend, het eisen van zekerheid.
   4. Opdrachtgever is gehouden om Ixly tijdig alle informatie en bescheiden te verschaffen die nodig zijn voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst.

5. Duur en beëindiging van de Overeenkomst
   
   1. De overeenkomst tussen Ixly en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
   2. In afwijking van hetgeen in art. 7:408 lid 1 BW bepaalde kan de Overeenkomst door Opdrachtgever tussentijds worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving, rekening houdend met een opzegtermijn van 2 (twee) kalendermaanden indien de Overeenkomst wordt opgezegd gedurende het eerste jaar, 6 (zes) maanden opzegtermijn indien de Overeenkomst wordt opgezegd gedurende het tweede jaar en 12 (twaalf) maanden opzegtermijn wanneer de Overeenkomst wordt opgezegd vanaf het derde jaar.
   3. Ixly kan de Overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) kalendermaand.
   4. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen in geval van een wezenlijke toerekenbare tekortkoming zijdens Ixly. Een dergelijke opzegging vindt plaats door middel van een aangetekend schrijven aan Ixly. Daarvoor dient Opdrachtgever eerst per aangetekende brief aan Ixly een termijn te verlenen van 30 (dertig) dagen voor herstel. Bij herstel door Ixly is Opdrachtgever niet gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen.
   5. Indien tot tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst is overgegaan door Opdrachtgever zonder dat er sprake is van een wezenlijke toerekenbare tekortkoming van de zijde van Ixly, is Ixly gerechtigd tot een schadevergoeding, gelijk aan het bedrag dat Ixly zou hebben ontvangen bij de volledige uitvoering van de Overeenkomst.
   6. Ixly behoudt zich het recht voor alle aan haar door Opdrachtgever verschuldigde bedragen onmiddellijk op te eisen en haar verplichtingen op te schorten indien:
   7. Ixly kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen in het geval dat de Opdrachtever insolvent wordt of in het algemeen niet in staat is haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden, of een overdracht doet ten behoeve van haar schuldeisers of verlichting zoekt in het kader van een faillissements-, insolventie- of liquidatieprocedure, of een daartoe gelijkende procedure in haar jurisdictie

6. Prijzen
   
   1. Tenzij anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief BTW en vermeld in € (euro) en exclusief de kosten van speciale verzendingen. Eventuele prijswijzigingen zullen (1) één maand voordat deze in werking treden aan de Opdrachtgever worden meegedeeld.
   2. Ixly is niet verplicht Diensten te leveren tegen een onjuiste lagere prijs, ook niet indien de order reeds bevestigd is, indien de fout in de prijs duidelijk en onmiskenbaar is en de Opdrachtgever deze onjuiste prijs redelijkerwijs had kunnen herkennen.
   3. Bij gebreke van tijdige betaling is Ixly gerechtigd de wettelijke (handels) rente in rekening te brengen. Zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke incassokosten, gemaakt in verband met te late betaling, komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op 15% van het factuurbedrag met een minimum van EUR 150,00.
   4. Ixly is gerechtigd inkoopprijzen, aanbevolen verkoopprijzen en overeengekomen fees jaarlijks in redelijkheid aan te passen. Ixly streeft ernaar een dergelijke aanpassing tenminste 2 (twee) maanden voorafgaand aan de inwerkingtreding daarvan schriftelijk aan Opdrachtgever mede te delen.

7. Annulering
   
   1. De Opdrachtgever kan Diensten annuleren met inachtneming van het volgende:
      ‍
      • geen kosten indien het schriftelijk bericht van annulering uiterlijk 8 (acht) Werkdagen vóór de datum van levering van de geplande Diensten wordt ontvangen.
      • 50% van de kosten indien het bericht van annulering 7 (zeven) tot 5 (vijf) Werkdagen vóór de datum van levering van de Diensten wordt ontvangen.
      • De totale kosten indien het bericht van annulering 4 (vier) of minder Werkdagen vóór de levering van de Diensten wordt ontvangen

8. Reiskosten
   
   1. Voor de reistijd die Ixly maakt rekent zij 50% van het overeengekomen uurtarief in het geval Ixly de Diensten op locatie voor de Opdrachtgever verzorgt.

9. Overmacht
   
   1. Indien Ixly haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Ixly alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
   2. Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen iedere omstandigheid ten gevolge waarvan een normale uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs niet mogelijk is, althans redelijkerwijs niet van Ixly kan worden gevergd. Als dergelijke omstandigheden gelden onder andere, doch niet uitsluitend, staking, extreme weersomstandigheden, epidemieën en/of pandemieën, overheidsmaatregelen en/of restricties van overheidswege, cybercrime, hacks, werkstakingen en gebrek aan personeel van Ixly, of anderszins capaciteitsproblemen, IT-problemen en/of bedrijfsstoringen bij Ixly.
   3. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid van dit artikel zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk na 30 (dertig) dagen van het intreden van de overmachtssituatie schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
   4. Voor zover Ixly ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is Ixly gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen.

10. Vertrouwelijkheid

1. Opdrachtgever en Ixly zullen alle informatie, knowhow, (persoons)gegevens of specificaties die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, vertrouwelijk behandelen en zullen deze niet aan derden kenbaar maken, tenzij de partij van wie de informatie afkomstig is daartoe schriftelijk toestemming heeft gegeven.‍

11. Bescherming persoonsgegevens

11. Partijen garanderen persoonsgegevens te verwerken in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Waar gewenst of vereist leggen zij hun verhoudingen en nadere afspraken hierover vast in een aanvullende overeenkomst. De wijze van verwerking van persoonsgegevens door Ixly is te raadplegen via haar website.

12. Intellectueel eigendom
    
    1. Opdrachtgever erkent en neemt er zonder voorwaarden kennis van dat diensten, inhoud, broncode en informatie op de website beschermd zijn door Ixly’s copyrights, handelsmerken, dienstmerken of andere Intellectuele Eigendomsrechten en wetten. Noch de Overeenkomst noch het gebruik van Diensten van Ixly geven Opdrachtgever enig recht op copyright of handelsmerk, of tast op enigerlei wijze het exclusieve eigendomsrecht van Ixly van het copyright en handelsmerk, of enig Intellectueel Eigendomsrecht aan. Opdrachtgever stemt ermee in op geen enkele wijze iets van de inhoud van de website te veranderen, te kopiëren, te reproduceren, te verhuren, uit te lenen, te verkopen of opnieuw te ontwerpen. Dit geldt eveneens voor de testen, de code en de software, dan wel enig ander Intellectueel Eigendomsrecht.
    2. Opdrachtgever heeft het eigendom van haar eigen database, voor alle applicaties. Dit betekent dat Opdrachtgever kan verzoeken om een export van haar gegevens, waaronder gebruikersgegevens, data en resultaten van testen, content in de 360-toolkit en het assessment platform. 
    3. Partijen verbinden zich er toe om de Intellectuele Eigendomsrechten van de andere Partij op geen enkele wijze, direct of indirect, te schenden of aan te tasten door gebruikmaking of anderszins.
    4. Na beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook, zal elke Partij het voornoemde gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten die toebehoren aan de andere Partij, onverwijld staken.

13. Opschorting en ontbinding
    
    1. Ixly is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien
       • opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
       • na het sluiten van de overeenkomst Ixly ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
       • opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
    2. Voorts is Ixly bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

2. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Ixly op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Ixly de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
3. Ixly behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

14. Klachten
    
    1. Als inhoudelijk betrokkene rust op de Opdrachtgever de plicht om de Diensten op onvolledigheden te controleren en deze aan Ixly te melden.
    2. Eventuele klachten neemt Ixly in behandeling, indien deze ons binnen 8 (acht) Werkdagen na levering van de betreffende prestatie schriftelijk hebben bereikt. Dit geldt ook voor klachten over facturen. Na het verstrijken van deze termijn wordt u geacht het geleverde, respectievelijk de factuur, te hebben goedgekeurd.
    3. Wanneer Ixly de klacht gegrond vindt, zijn wij uitsluitend verplicht alsnog de overeengekomen prestatie te leveren.
    4. Wanneer de klacht gegrond wordt bevonden, schort dit uw betalingsverplichting op tot het moment waarop de klacht is afgewikkeld.

15. Aansprakelijkheid
    
    1. Ixly zal bij de uitvoering van haar Diensten de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. Ixly heeft ten opzichte van Opdrachtgever een inspanningsverplichting en staat er niet voor in dat het beoogde resultaat wordt bereikt. Ixly sluit enige garanties in dat kader dan ook uitdrukkelijk uit
    2. Alle Diensten inclusief aanbiedingen en verkopen daarvan geschieden voor rekening en risico van Opdrachtgever.
    3. Ixly is, behoudens opzet of grove schuld, niet aansprakelijk voor enige schade, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de schade is ontstaan door schuld of nalatigheid van Ixly of diens leidinggevenden.
    4. De aansprakelijkheid van Ixly is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat, met inbegrip van het eigen risico dat Ixly in verband met die verzekering draagt, in het desbetreffende geval onder de geldende aansprakelijkheidsverzekering van Ixly wordt uitbetaald.
    5. Indien om wat voor reden dan ook geen verzekeringsuitkering onder voornoemde verzekering mocht plaatsvinden is de aansprakelijkheid van Ixly in alle gevallen beperkt tot 25% van het totale bedrag dat door Ixly in het kalenderjaar waarin de schade zich heeft voorgedaan, aan Opdrachtgever is gefactureerd zulks tot een maximum van EUR 10.000 (tienduizend euro).
    6. Ixly is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder onder andere gederfde winst, gevolgschade en immateriële schade hoe ook ontstaan.

16. Vrijwaring
    
    1. Opdrachtgever vrijwaart Ixly tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met of voortvloeien uit de Diensten die voor Opdrachtgever zijn of worden verricht, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Ixly of diens leidinggevenden.
    2. Ixly zal zo spoedig mogelijk Opdrachtgever schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke vordering en zal niet instemmen met aansprakelijkheid, een schikking of een ander compromis zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke niet op onredelijke gronden onthouden zal worden. Opdrachtgever heeft het recht, naar eigen keuze, de verdediging van een dergelijke vordering over te nemen, en kan ervoor kiezen om de vordering te schikken of anderszins af te doen. Ixly zal Opdrachtgever voorzien van de bijstand die Opdrachtgever redelijkerwijs kan verlangen in verband met de behandeling van de vordering. De kosten en lasten in een dergelijk geval zijn voor rekening van Opdrachtgever.

17. Eigendomsvoorbehoud en betaling
    
    1. Geleverde Diensten blijven het eigendom van Ixly, tot het moment waarop al de uit hoofde van de Overeenkomst verrichte leveranties en werkzaamheden, met inbegrip van rente en kosten, door Opdrachtgever zijn betaald.
    2. In geval van surseance van betaling, faillissement, opschorting van betaling, staking of overdracht van Opdrachtgever, of overlijden in het geval Opdrachtgever een natuurlijk persoon is, is Ixly gerechtigd de Diensten zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren en het onbetaald gebleven deel van het geleverde terug te vorderen. Annulering en terugname laten het recht op vergoeding voor verlies of schade onverlet. In deze gevallen zal elke vordering van op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar zijn

18. Geschillen en toepasselijk recht
    
    1. Op deze Overeenkomst, en alle overeenkomsten die voortvloeien uit deze Overeenkomst, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepassing van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten. 
    2. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst en alle overeenkomsten die voortvloeien uit deze, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar Ixly gevestigd is. Er is sprake van een exclusieve bevoegdheid in de zin van artikel 25 EEX-Vo (EU Verordening no. 1215/2012).

19. Overige bepalingen
    
    1. Ixly is gerechtigd de inhoud van deze Algemene leveringsvoorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Ixly zal Opdrachtgever tijdig vooraf informeren over materiële wijzigingen van de Algemene leveringsvoorwaarden en zal deze gewijzigde Algemene leveringsvoorwaarden, na kennisgeving, publiceren op haar website. De gewijzigde Algemene leveringsvoorwaarden treden in werking per de datum van publicatie op de website. Wijzigingen van de Algemene leveringsvoorwaarden gelden ook ten aanzien van reeds bestaande Overeenkomsten.
    2. Noch alle, noch een deel van de rechten of verplichtingen van Opdrachtgever onder de Overeenkomst zijn overdraagbaar of overdraagbaar door Opdrachtgever, direct of indirect, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Ixly, en elke poging om dit te doen is nietig, behalve in geval van fusie, overname of verkoop van de meerderheid van de activa. Ixly heeft het recht om haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk vrijelijk over te dragen of door onderaanneming gebruik te maken van de diensten van derden. Met inachtneming van het voorgaande, is de Overeenkomst bindend voor en ten goede aan de partijen en hun respectievelijke opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
    3. Indien enige bepaling in de Overeenkomst en/of in deze Algemene leveringsvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk wordt vernietigd dan wel nietig blijkt te zijn, dan blijft de Overeenkomst en/of blijven deze Algemene leveringsvoorwaarden voor het overige gedeelte in stand. In een dergelijk geval zal voor de bepaling van de betekenis die in dat geval aan die bepaling dient te worden gehecht zo veel als mogelijk worden aangesloten bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling met als doel dat die nieuwe bepaling c.q. betekenis wel afdwingbaar en uitvoerbaar is.

‍